Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası

1. Amaç

Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikasının (“Politika”) amacı Finmaks Finansal Teknolojiler A.Ş.’nin (“Finmaks”) rüşvet ve yolsuzluk karşıtı politikalarının ortaya konulmasıdır.

Finmaks her türlü şekli ile rüşvete karşı sıfır tolerans politikası uygulamaktadır ve yerel kanunlar nasıl olursa olsun kamu veya özel sektör ile ilişkilerde rüşveti yasaklamıştır.

Bu Rüşvetle Mücadele Tüzüğü (“Tüzük”) Finmaks çalışanları için geçerlidir.

Bu Tüzüğün amaçları bakımından, “çalışanlar” ifadesi özellikle icra kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler, sürekli ve geçici çalışanlar, danışmanlar ve kursiyerler olmak üzere Finmaks’ın her düzeyinde çalışan tüm bireyleri kapsamaktadır.

2. Kapsam

Tüzük ile yerel mevzuat arasında farklılık olması halinde: eğer bir yerel kanun Tüzüğe göre daha düşük standartlara sahip ise, Tüzük geçerli olacaktır. Bu Tüzüğe uyumun yerel mevzuatı ihlal etmesi halinde, yerel mevzuata uyulacaktır.

Bu Tüzüğün amaçları bakımından, rüşvet, bir özel veya kamu kişiliğinin mesleki görevlerini yerine getirirken bir işlemi gerçekleştirmesi veya gerçekleştirmemesi amacıyla söz konusu özel veya kamu kişiliğine uygunsuz bir fayda teklif etmek, vaat etmek veya vermek (aktif rüşvet) veya bir özel veya kamu kişiliğinden uygunsuz bir fayda istemek, talep etmek veya almak (pasif rüşvet) olarak tanımlanmaktadır.

Bu Tüzüğün amaçları bakımından, bir kamu kişiliği tarafından ister gerçekleşmiş isterse düşünülen nüfuz kullanımı (nüfuz ticareti) da rüşvet kapsamına girecektir

Uygunsuz bir fayda, nakit, nakit eşdeğeri, mal veya hizmet, hediye, seyahat, eğlence, ağırlama, bir promosyon veya onurlandırma, veya bir ihalenin, resmi bir iznin ya da idari kararın verilmesi de dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere değer taşıyan herhangi bir şey olabilir. Uygunsuz fayda doğrudan (örneğin rüşvet, uygunsuz bir komisyon veya avanta, kolaylaştırma ödemesi, bolca dağıtılan nakit veya avantaj, fazla fatura düzenleme, vs.…) veya dolaylı (yardımlar ve sponsorluk, işe alma teklifi, vs.…) olabilir

3. Tanımlar

Yolsuzluk, bulunulan konum nedeniyle sahip olunan yetkinin doğrudan veya dolaylı olarak her nevi kazanç sağlama amacıyla kötüye kullanılmasıdır.

Rüşvet ise bir kişinin, görevinin ifası ile ilgili bir işi yapması, yaptırması, yapmaması, hızlandırması, yavaşlatması amacıyla doğrudan veya aracılar vasıtasıyla, menfaat temin, teklif veya vaat edilmesi; talep veya kabul edilmesi; bunlara aracılık edilmesi gibi yollarla görevinin gereklerine aykırı davranması için bir başka kişiyle vardığı anlaşma çerçevesinde kendisine veya bunu talep eden tarafa veya bu ilişki dolayısıyla bir başkasına çıkar sağlamasıdır.

Rüşvet ve yolsuzluk pek çok farklı şekilde gerçekleştirilebilir, bunlar arasında:

• Nakit ödemeler,
• Siyasi ya da diğer bağışlar,
• Komisyon,
• Sosyal haklar,
• Hediye, ağırlama,
• Diğer menfaatler

sayılabilir.

4. Görev ve Sorumluluklar

Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikasının uygulanması ve güncellenmesi Yönetim Kurulu’ nun yetki, görev ve sorumluluğundadır. Bu çerçevede;

• Kurumsal Yönetim Komitesi’nin etik, güvenilir, yasaya uygun ve kontrollü bir çalışma ortamı tesis edilmesi için Yönetim Kurulu’na tavsiyede bulunması,
• Üst düzey yönetimin Yönetim Kurulu’nun belirleyeceği esaslara uygun olarak risklerini değerlendirmeleri ve gerekli kontrol mekanizmalarını tesis etmeleri,
• Denetim Bölüm Başkanlığı, Mali İşler Hukuk Muhasebe ve Yatırımcı İlişkileri Bölüm Başkanlığı ile Yönetim Kurulu kendi görev alanlarında Finmaks faaliyetlerinin güvenli ve yasal düzenlemelere uyumlu şekilde yürütülüp yürütülmediğinin takibinin yapılması,
• Politikalara, kural ve düzenlemelere uyulmaması durumunda bildirim, inceleme ve yaptırım mekanizmalarının belirlenmesi ve işletilmesi

gerekmektedir.

Ayrıca, tüm Finmaks çalışanları,

• Yönetim Kurulu’nca belirlenen politikalara uyum sağlamak,
• Kendi faaliyet alanları ile ilgili risklerin etkin şekilde yönetmek,
• İlgili yasal düzenlemelere ve Finmaks uygulamalarına uyumlu şekilde çalışmak,
• Politika’ ya aykırı bir davranış, faaliyet ya da uygulama ile karşılaşılması durumunda Yönetim Kuruluna bildirmek

ile sorumludur.

5. Mal ve Hizmet Alınan ve Satılan Firmalar ve İş Ortakları

Mal ve hizmet alınan ve satılan firmaların ve iş ortaklarının, Politika esaslarına ve ilgili diğer yasal düzenlemelere uyum sağlaması zorunludur ve bunlara uymayan kişi ve kuruluşlar ile çalışmalar sonlandırılır.

5.1 Firma ve İş Ortaklarının Seçimi

Üst düzey yönetimce, mal ve hizmet alınan ve satılan firmaların ve iş ortaklarının seçimi aşamasında tecrübe, mali performans, teknik yeterlilik gibi kriterleri ile birlikte etik düzeyleri ve bu alanda olumlu bir geçmişe sahip olmaları da dikkate alınır. Rüşvet veya yolsuzlukla ilgili olumsuz olan firma ya da iş ortaklarıyla, diğer kriterleri karşılasalar bile çalışılmaz. Bu kapsamda herhangi bir iş ilişkisine girmeden önce gerekli araştırma ve değerlendirmelerin yapılması sorumluluğu öncelikle üst düzey yönetimdedir. Denetim Bölümü denetimlerinde söz konusu hususlara uygun davranılıp davranılmadığını değerlendirir.

5.2 Firma ve İş Ortakları İle Anlaşma Sağlanması

Olumlu olan ve diğer kriterleri karşılayan firma ve iş ortaklarıyla yapılacak anlaşma ve sözleşmelerde;

• Politikada belirtilen esaslara ve ilgili diğer düzenlemelere tam uyum sağlanması,
• Çalışanlarının bu esasları özümsemesi ve buna uygun davranması,
• Belirli periyotlarla çalışanlarının Politika ile ilgili eğitimler almalarının sağlanması,
• Çalışanlarına bildirim yükümlülükleri ve Etik Hattı ile ilgili düzenli hatırlatma yapması ve böyle durumlarla karşılaşmaları durumunda bildirim yapmalarını teşvik etmesi

ile ilgili şartlara yer verilir. Bunlara uyulmaması ya da Politika’ ya aykırı bir durum oluşması durumunda çalışmanın ve yürürlükteki sözleşmelerin haklı sebeple sonlandırılacağına ilişkin hükümlere yer verilir.

6. Politika ve Prosedürlerimiz

6.1 Rüşvet ve Yolsuzluk

Finmaks her türlü rüşvet ve yolsuzluğun karşısındadır. Amacı ne olursa olsun rüşvet alınması ya da verilmesi kesinlikle kabul edilemez.

Rüşvet veya yolsuzluk aracılığıyla Finmaks’ la iş yapmak isteyen 3. taraflarla iş ilişkisinin devam ettirilmemesi gerekmektedir.

6.2 Kolaylaştırma Ödemeleri

Bu Politikanın kapsamında yer alan kişi ve kuruluşların, devlet kurumları ile rutin bir işlemi ya da süreci (izin ve ruhsat almak, belge temin etmek, vb.) güvenceye almak ya da hızlandırmak için kolaylaştırma ödemeleri teklif edilmez.

6.3 Bağışlar

Finmaks, çalışanlarının işlerinden bağımsız olarak kendi topladıkları tutarlarla hayır kurumlarını desteklemeleri Finmaks Bağış ve Yardım Politikasının dışındadır.

7. Hatasız Kayıt Tutma

Finmaks’ ın muhasebe ve kayıt sistemi ile ilgili uymak zorunda olduğu hususlar yasal düzenlemeler, ile düzenlenmiştir. Buna göre;

• Üçüncü şahıslarla (müşteriler, tedarikçiler, vb.) ilişkilere ait her türlü hesap, fatura ve belgenin, eksiksiz, kesin ve doğruluğuna güvenilir şekilde kayda geçirilmesi ve muhafaza edilmesi,
• Herhangi bir işleme ilişkin muhasebe ya da benzer ticari kayıtlar üzerinde tahrifat yapılmaması ve gerçeklerin saptırılmaması

gerekmektedir.

8. Eğitim ve İletişim

Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası,  Finmaks çalışanlarına duyurulmuş ve web sitesi aracılığıyla da sürekli ve kolaylıkla erişilebilir durumdadır.

9. Politika İhlallerinin Bildirimi

Bir çalışan ya da Finmaks adına hareket eden bir kişinin işbu politikaya aykırı hareket ettiği yönünde görüş ya da şüphe varsa, Yönetim Kurulu’ na iletilmelidir.

Finmaks, dürüst ve şeffaf bir yaklaşımı teşvik etmekte olup; iyi niyetle içten kaygılarını dile getiren herhangi bir çalışanını ya da Finmaks adına hareket eden bir kişiyi desteklemektedir ve bildirimleri gizli tutmaktadır. Hiçbir çalışan Yönetim Kurula yapmış olduğu, ihlali olduğuna inandığı bir bildirim nedeniyle baskı veya cezalandırmaya tabi tutulamaz, Yönetim Kurulun yazılı oluru alınmadan görev kapsamı veya yerinde bu nedenle bir değişiklik yapılamaz.

Bildirim yapan kişinin, bu tür bir muameleye maruz kalması durumunda bunu Yönetim Kurulu’ na iletmesi gerekmektedir.

Mal ve hizmet alınan firma ya da iş ortaklarının da çalışanlarına Etik Hat ile ilgili düzenli hatırlatma yapması ve böyle durumlarla karşılaşmaları durumunda bildirim yapmalarını teşvik etmesi gerekmektedir. Bu husus yapılan sözleşmelerle de garanti altına alınır.

10. Politika İhlalleri

Politikaya aykırı olan veya olma ihtimali olan durumlarda, konu Yönetim Kurulu’ nca incelenir ve uygunsuz davranışların tespiti halinde gerekli yaptırımlar uygulanır.

Mal ve hizmet alınan ve satılan firmalar veya  Finmaks adına görev yapan kişi ve kuruluşlarla ile yapılan sözleşmelerde Politika’ya aykırı davranış, tutum ya da faaliyet bulunduğunun belirlenmesi durumunda çalışmaların/ yürürlükteki sözleşmelerin Finmaks tarafından haklı sebep ile tek taraflı olarak sonlandırılacağına dair hükümlere yer verilir ve Politika ihlali durumunda da istisna yapılmaksızın bu hükümler uygulanır.